Договор об учреждении ООО. Насколько он необходим и как правильно его оформить?

Ранее (до принятия ФЗ №312 от 30 декабря 2008 года «О внесении изменений в часть первую ГК РФ и отдельные законодательные акты Российской Федерации») в случае создания ООО несколькими учредителями законодательством устанавливалась необходимость заключения учредительного договора. Он входил в перечень учредительных документов, и его наличие было обязательно при государственной регистрации новой компании в налоговых органах.

ФЗ №312 заменил учредительный договор на договор об учреждении ООО и убрал его из перечня учредительных документов организации. Теперь его не нужно предоставлять при регистрации фирмы. Однако закон оставил необходимость заключения подобного соглашения, и поэтому все же стоит разобраться в том, что такое договор об учреждении ООО, и как правильно оформить данный документ.

Общие положения об оформлении соглашения

Основными нормативными актами, регламентирующими правовое положение договора об учреждении ООО, являются:

1. Статья 89 Гражданского кодекса России (ГК РФ).
2. ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ №14).

Договор об учреждении общества – соглашение, заключаемое учредителями ООО с целью:

• определения порядка осуществления их совместной деятельности по созданию организации;
• закрепления размера уставного капитала, а также размера и номинальной стоимости долей в нем каждого из учредителей;
• установления порядка и сроков оплаты долей в уставном капитале.

Данное соглашение обязательно заключается в письменной форме. Оно не является учредительным документом вновь создаваемого предприятия.

По сути данное соглашение имеет своей основной целью закрепить волеизъявление двух и более лиц создать общество с ограниченной ответственностью, и определить порядок действий каждого из них в ходе оформления новой компании. Если организация создается одним человеком, то вполне естественно, никакого договора ему оформлять не нужно.

Структура и содержание документа

Никаких особых указаний по структуре и содержанию договора об учреждении ООО ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года не содержит. По общему правилу в него включается следующая информация:

1. Дата и место его подписания.
2. Сведения о наименовании и местонахождении ООО.
3. Информация об учредителях общества с ограниченной ответственностью.
4. Порядок их совместной деятельности по созданию организации.
5. Размер уставного капитала.
6. Размер и номинальная стоимость доли каждого из учредителей.
7. Порядок и сроки оплаты долей.
8. Порядок управления делами общества.
9. Ответственность учредителей по договору.
10. Заключительные положения (дополнительные обязанности учредителей, соотношение договора и устава и так далее).
11. Подписи учредителей.

Несмотря на отсутствие указаний на обязательное утверждение договора общим собранием учредителей, обычно в протоколе собрания делается отметка об таком утверждении, а на первом листе договора ставится штамп с номером и датой протокола ОСУ, утвердившего документ.

В соответствии с новыми правилами, установленными законодательством договор об учреждении ООО не нужно представлять в налоговую инспекцию при регистрации фирмы. Но раз необходимость его оформления прописана в правовых нормах, не стоит игнорировать вопрос подписания данного соглашения в ситуации регистрации компании несколькими соучредителями.

Образец договора об учреждении ООО

Если вам необходимо подготовить документы для регистрации ООО, вы можете воспользоваться нашим сервисом «Самостоятельно зарегистрировать ООО онлайн». Сервис автоматически заполняет форму р11001, а также подготавливает договор об учреждении ООО и другие документы, необходимые для оформления новой организации в налоговых органах, к тому же наши специалисты проверяют правильность заполнения бланков. Эти функции нашего сервиса позволяют правильно и быстро подготавливать бумаги даже тем, кто впервые сталкивается с необходимостью регистрации юридического лица.