Как зарегистрировать уменьшение уставного капитала ООО в соответствии с законом? Пошаговая инструкция по прохождению процедуры

В предпринимательской деятельности возникают различные ситуации. Не редкость и случаи, когда участникам общества с ограниченной ответственностью приходится уменьшать уставный капитал (УК). Государство, защищая интересы кредиторов коммерческих компаний, устанавливает для собственников бизнеса определенные обязанности по уведомлению о предстоящем снижении стоимости основного фонда всех заинтересованных лиц, а также налоговые органы. Чтобы провести уменьшение уставного капитала ООО в строгом соответствии с законом, следует заранее изучить все аспекты данной процедуры.

Общие правила уменьшения УК предприятия

Согласно законодательству уменьшение уставного капитала может производиться как по добровольному волеизъявлению участников ООО, так и в обязательном порядке – независимо от желания учредителей.

Случаи обязательного снижения стоимости учредительного фонда

В обязательном порядке уменьшать уставный капитал придется:

• В случае если перешедшая к обществу доля или ее часть не была продана участникам ООО, распределена между ними, или реализована третьим лицам в течение одного года с момента возникновения у общества прав на нее (статья 24, ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью). Такая ситуация возможна, например, если кто-то из учредителей ООО не оплатил свою долю полностью или частично в течение четырех месяцев со дня регистрации предприятия. При возникновении подобной ситуации неоплаченную долю (ее часть) за год нужно продать, а если это не удалось, погасить ее, уменьшив уставный капитал на соответствующую сумму.

• В ситуации, когда по окончании второго или каждого последующего финансового года по результатам бухгалтерской отчетности стоимость чистых активов общества стала меньше размера его уставного фонда (статья 90 ГК РФ). При таких обстоятельствах компания в обязательном порядке должна увеличить стоимость своих активов либо уменьшить уставный капитал.

Важно! Если стоимость чистых активов ООО станет менее 10 тысяч рублей (минимального размера учредительного капитала), предприятие подлежит ликвидации.

Способы уменьшения УК ООО

По закону (статья 20 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года) уменьшить уставный капитал можно двумя способами:

1. 1. Путем погашения долей, принадлежащих самому ООО.
   2. С помощью уменьшения номинальной стоимости долей всех участников.

При этом если стоимость уменьшается вторым способом, то важно соблюдать правило о сохранении размеров долей каждого участника.

Важно! Уменьшить капитал размером в десять тысяч рублей невозможно.

Порядок действий при решении уменьшить учредительный капитал ООО

Вся процедура уменьшения размера уставного фонда предприятия может быть условно разделена на несколько этапов, в каждом из которых учредителям нужно совершить определенные действия.

Первый этап. Принятие решения

Если у общества с ограниченной ответственностью несколько учредителей, для принятия решения о снижении размера его основного фонда обязательно созвать всех участников. На общем собрании не менее 2/3 голосов (в уставе может быть определено и большее количество голосов) принимается соответствующее решение. Информация о том, что принято решение об уменьшении уставного капитала, а также о необходимости изменения устава компании заносится в протокол общего собрания участников. Если учредитель в ООО один, то он принимает подобное решение единолично.

Второй этап. Направление сообщения о принятом решении в налоговую службу

Сообщить в налоговую инспекцию необходимо в течение трех рабочих дней после принятия решения о снижении стоимости основного фонда (статья 20 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года). Такое уведомление оформляется по специальной форме (Р13014). Оно подписывается руководителем единоличного исполнительного органа (директором ООО, президентом правления организации), или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать в отношении компании. Подпись заявителя обязательно удостоверяется у нотариуса, кроме случаев, когда заявление подается в электронном виде и подписывается усиленной цифровой подписью.

На основании поданного уведомления налоговая служба в течение пяти рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что общество с ограниченной ответственностью находится в процессе уменьшения уставного капитала.

Третий этап. Уведомляем ЕФРСФДЮЛ

Также в течение трех дней нужно уведомить Федресурс об уменьшении уставного капитала — сделать это можно на сайте Федресурса с использованием ЭЦП либо через нотариуса. В уведомлении нужно указать условия уменьшения УК и порядок предъявлений требований к ООО кредиторами.

Четвертый этап. Уведомление кредиторов о предстоящих изменениях

Важное требование процедуры уменьшения — положение закона (ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года) о том, что в случае принятия решения о снижении стоимости уставного капитала предприятия, его кредиторы получают право потребовать от организации досрочного исполнения всех обязательств, если это возможно. Если же досрочное исполнение каких-либо обязательств невозможно, кредиторы вправе заявить об их прекращении и требовать от компании возмещения им связанных с этим убытков.

Именно для реализации этого права закон и предусмотрел требование об обязательном уведомлении всех кредиторов предприятия, чей основной фонд предполагается уменьшить. При этом заявить о своих требованиях они вправе в любое время после принятия решения о снижении стоимости капитала, но не позднее чем через месяц после опубликовании второго сообщения об этом.

В отличие от процедуры ликвидации компании, при уменьшении уставного капитала ООО нет необходимости уведомлять каждого кредитора лично. По закону для уведомления заинтересованных лиц достаточно дважды разместить в СМИ («Вестнике государственной регистрации») информацию о предстоящих изменениях — в первый раз в течение трех рабочих дней после получения из ИНФС листа записи в ЕГРЮЛ и второй раз не ранее, чем через месяц после размещения первого уведомления.

Уведомление, направляемое в СМИ, должно содержать определенные сведения:

1. 1. Полное и сокращенное название предприятия.
   2. Первоначальный размер уставного капитала и величина, на которую он будет уменьшен.
   3. Сроки, способ, условия изменения размера номинального фонда ООО.
   4. Порядок и условия заявления требований кредиторами.

Пятый этап. Сбор документов для государственной регистрации

После того как завершены действия по уведомлению кредиторов, необходимо зарегистрировать снижение стоимости капитала в налоговых органах. Для этого в соответствии с ФЗ №129 от 8 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимо собрать следующие документы:

• Заявление о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица. Оно оформляется по форме Р13014. Заявителем в нем выступает директор ООО или другое лицо, которое вправе действовать в интересах общества без доверенности. Его подпись также удостоверяется нотариально.

Важно! Для регистрации уменьшения уставного капитала дополнительно заполнять форму Р13014 (заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ) не нужно. В налоговой инспекции данные будут внесены в реестр юридических лиц автоматически.

• Два экземпляра устава в новой редакции или изменений, вносимых в него, оформленные в качестве отдельного документа.
• Решение или протокол общего собрания о принятии решения об уменьшении УК компании.
• Квитанцию об оплате государственной пошлины (800 рублей);
• Доказательства уведомления кредиторов об уменьшении УК ООО ( копия бланка публикации в журнале «Вестник государственной регистрации», заверенная директором, либо печатный экземпляр журнала);
• Расчет стоимости чистых активов, если УК был уменьшен в соответствии с п. 4 статьи 90 ГК РФ.

Все эти документы заявитель передает в налоговую службу одним из следующих способов:

1. 1. Обратившись в инспекцию или МФЦ лично или через представителя. В последнем случае на представителя нужно оформить нотариально заверенную доверенность.
   2. Направив бумаги по почте. В такой ситуации делается это заказным письмом с описью вложения, также в конверт необходимо доложить нотариально удостоверенную копию паспорта.
   3. Отравив их в электронном виде, но для этого необходима квалифицированная электронно-цифровая подпись. Оформить ее можно в специализированных компаниях (удостоверяющих центрах).

Шестой этап. Получение документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ

На шестой рабочий день после направления документов на указанную вами электронную почту будут отправлены:

1. 1. Лист записи ЕГРЮЛ.
   2. Новую копию устава (отдельного документа изменений вносимых в него), заверенную сотрудниками налоговой службы.

Данные документы вы получите в том случае, если процедура уменьшения уставного капитала пройдена правильно, а все сданные в налоговый орган документы оформлены верно.

Если же окажется, что снижение стоимости основного фонда организации прошло с нарушением закона, заявителю выдадут или направят по почте (в том числе и электронно) отказ в совершении регистрационного действия. Данный отказ можно обжаловать в вышестоящий государственный орган (в управление ФНС по региону).

Для того чтобы не ошибиться при подготовке документов для уменьшения уставного капитала, воспользуйтесь нашим сервисом «Заполнить формы для изменения устава онлайн». Сервис автоматически подготовит все необходимые документы по введенным вами данным, а наши юристы проверят правильность заполнения бланков. Это поможет вам зарегистрировать процесс уменьшения уставного капитала с первого раза. При этом вы сэкономите время и деньги, ведь при отказе в государственной регистрации, бумаги и государственная пошлина заявителю не возвращаются.

Уменьшить уставный капитал без хлопот? С eRegistrator.ru это становится возможным!